有聲文章：SFC《諮詢文件》勾繪未來加密監管藍圖，虛擬資產在香港是否未來可期？

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2023年2月20日，香港證監會就加密貨幣交易發布了全名為《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢文件》，提議放寬禁止零售投資者從持牌平台購買加密貨幣的規定，標誌著港府在放開加密貨幣交易領域邁出了重要一步​。中國內地人民網對此發表評論稱，此舉標誌著「虛擬資產服務在香港地區正式受到認可，並將完全納入監管。」

《諮詢文件》：於2022年《香港宣言》後邁出的實質性一步

早在去年10月，香港政府在金融科技周開幕禮上發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》。該宣言旨在闡明香港發展具有活力的虛擬資產行業和生態系統所制定的政策立場和方針。在宣言發布後，建立香港虛擬資產行業全面監管框架的勢在必行。該政策的開放和合規監管的清晰，無疑為整個加密行業入港注入了巨大的信心，也表達出香港競爭全球Web3中心的野心。

在監管方面，實際上在《宣言》之前，香港已經建立了初步的虛擬資產監管框架。然而，2023年的推出《諮詢文件》表明該城市將建立一套虛擬資產全面監管框架，旨在更好、更快地將香港打造成為全球虛擬資產管理中心，為香港經濟帶來全新活力。該框架的主要目標是確保監管持續跟上虛擬資產市場的迅速發展，保護投資者和消費者的利益，防範洗錢和其他金融犯罪活動。

虛擬資產的監管主體是香港SFC。自2019年起，SFC已經開始對虛擬資產交易平台實施監管，並在2020年將其監管範圍擴展至對數字資產基金管理人和交易所的監管。

《諮詢文件》為未來香港加密監管勾繪出細緻框架

- 「證券型」+「非證券型」：雙管齊下

根據《文件》，「（SFC）邀請市場參與者及相關人士於2023年3月31日或之前，就本諮詢文件討論的各項建議或可能對這些建議產生重大影響的相關事宜提交書面意見。」因此，我們可以透過這份已經為香港未來加密市場監管勾繪出細緻框架的文件中一窺未來的圖景。

按照《文件》建議，SFC將採用「雙重牌照」政策：虛擬資產交易平台既要遵守現行的《證券及期貨條例》規定，持有「證券型代幣」交易的牌照；同時待《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度實施後，經紀商還需要申領非證券型代幣交易的牌照，即（Virtual Assets Service Provider，虛擬資產服務提供商）的VASP牌照。比如知名加密交易所火必國際就計劃成立全新平台以準備申請香港的VASP牌照​。

​- 「法無禁止即可為」：持牌合規經紀商可面向全球客戶

除牌照外，該《文件》也並未明確提及持牌經紀商的業務範圍只能限制在香港特區。根據《文件》第九章第三條的規定，「平台營運者」只需遵守在其提供服務的司法管轄區內使用的法律法規，包括披露存在加密禁令的地區；確保旨在獲準的司法管轄區推廣業務；以及通過技術手段防止有加密禁令地區的人士使用其經紀服務。換言之，SFC的監管規定可以歸納為「法無禁止即可為」，未來獲得香港雙重牌照的加密經紀商可以面向全球各個加密友好地區的用戶展業。

經紀商需要注意哪些「監管禁區」？

在SFC發布的最新《諮詢文件》中，強調了經紀商在合規性方面的規定，其中重點在於「合適性規定和相關責任」部分。該部分規定了「盡職調查」、「充分披露交易虛擬資產性質」、「產品宣傳」等方面的要求，以最大程度保障投資者的利益。

對於經紀商們來說，需要特別關注的是第9.18條規定：平台營運者不應登載有關特定虛擬資產的任何廣告；「營運」部分「虛擬資產的交易」條款中第7.23條之規定：平台營運者不應就虛擬資產期貨合約或相關衍生工具進行任何銷售、交易或買賣活動；以及「利益衝突」部分第13.2條之規定：除非是平台營運者所訂立的平台以外的背對背交易及在證監會因應個別個案而准許的少數情況下，否則平台營運者不應參與自營交易。

然而，目前大多數加密交易所都涉及到衍生品和自營業務，其中衍生品業務占據了大部分收入。因此，對於這些加密貨幣交易平台來說，整體搬遷至香港的難度較大。在這種情況下，可行的解決方案之一是在香港設立分站或獨立的子公司。

SFC的《諮詢文件》為加密貨幣交易所帶來了更嚴格的合規性要求，旨在保護投資者的利益。對於經紀商來說，遵守這些規定是至關重要的，否則將面臨罰款和其他法律後果。

關於未來的圖景

《文件》中著重提及「了解客戶」和「打擊洗錢/恐怖分子資金籌集」合規性，並在附錄中特別明確了KYC/AML方向的指引。因此，我們可以預見，KYC/AML服務對於經紀商將成為香港市場上的剛性需求，並推動本地加密合規服務企業的發展。此外，文件還針對網絡安全、監管框架、監管評估和外部保險等方面進行了具體規定，這無疑將為經紀商提供配套服務帶來巨大的市場需求。

雖然目前還有許多細節不明朗，但這並不會妨礙更多的大型加密交易所開始在香港布局。除了之前提到的火必外，2月底，Fazzaco還報導了加密交易所Gate.io所有者Gate Group計劃擴大其在香港的業務，通過申請新的加密牌照，在本地市場上建立一個專注的平台——Gate HK​。

虛擬資產的監管歷史沿革表明，香港一直在積極推動虛擬資產市場的監管工作。但近年來由於疫情和地緣政治的影響，該市的國際金融中心地位受到了挑戰。然而，隨著全面監管框架的建立，這座城市將更好地跟上虛擬資產市場的發展步伐，進一步加強監管能力，保護投資者和消費者的利益，從而為虛擬資產行業在香港的蓬勃發展提供更加穩定和可靠的環境。