BaFin批企業挑選最寬鬆監管機構再跨境擴張

德國聯邦金融監管局（BaFin）週三表示，採數位商業模式的企業會刻意選擇歐盟監管最寬鬆的成員國設立據點，再藉此擴展至整個歐盟。BaFin證券監管執行董事Thorsten Pötzsch指出，這種做法必須被制止。

Pötzsch是在法蘭克福一場由bwf銀行協會與ICMA主辦的資本市場會議上發表上述談話。他並未點名任何公司或產業。

對經紀商與加密貨幣業者而言，這正是護照通行制度的寫照：在一個成員國取得授權，即可在全部27個成員國提供服務。Pötzsch表態支持歐盟執委會自去年11月以來一直在討論的計畫，將加密貨幣與股票市場的直接監管權交給歐洲證券及市場管理局（ESMA）。這項提案已在業界引發分歧。

BaFin：監管碎片化有數據可循

Pötzsch所描述的監管碎片化是可以衡量的。一家在歐盟跨境營運的企業，可能面對同一套規則卻有多達27種監管做法。賽普勒斯證券交易委員會（CySEC）主席George Theocharides也支持相同的集中化方向，主張單一市場必須在公平競爭的基礎上運作。

德國的自身情況則讓局面更為複雜。FM Intelligence數據顯示，德國實體持有22.0%的授權加密資產服務提供商，但僅占7.2%的申報東道國連結。該國大量核發牌照，卻鮮少向外通行。

Pötzsch表示，金融中心不應「競相降低標準以吸引金融公司」，利用監管落差牟利的企業不應能將這種套利行為擴大到整個單一市場。

兩個已浮現的監管缺口

Pötzsch在談到企業挑選最寬鬆監管機構時說：「我們不能讓這種情況發生。」他未點名任何產業，但有兩個領域顯而易見。

第一個是預測市場。ESMA在7月表示，事件合約可能落入歐盟對二元選擇權的零售禁令範圍，而目前沒有大型平台在歐洲提供持牌服務。西班牙在5月對Kalshi與Polymarket啟動程序，九個國家監管機構也在6月發布聯合警告。馬爾他則將此視為切入點，正在起草專門的預測市場規則，重演其2018年在加密貨幣領域搶先布局的策略，當時歐盟統一規則後，該制度被納入加密資產市場監管法規（MiCA）。

第二個是零售自營交易，而這個缺口正位於ESMA自身管轄範圍。Theocharides在6月表示，ESMA並未就零售自營交易進行任何實質討論，理由是該產業規模有限。美國企業則反向而行，向美國商品期貨交易委員會（CFTC）註冊為介紹經紀商。

在穩定幣方面，Pötzsch的立場明確。由歐盟實體與第三國實體共同發行同一代幣的多發行方安排，會對發行方、持有者、銀行及整體市場帶來風險。他說：「我們因此堅決反對這些模式。」

這使BaFin與歐洲中央銀行（ECB）及歐洲系統性風險委員會（ESRB）立場一致。ESRB在2025年間警告，這類安排會讓非歐盟持有者在擠兌時，向歐盟發行方的儲備求償。ESRB並於2025年9月建議限制或排除這類結構。MiCA完全未處理聯合發行問題，這也是為何該議題被納入執委會在約80%註冊加密貨幣公司因合規淘汰而退出後所啟動的審查。

精簡規則手冊與集中監管並行

Pötzsch的論點並非空談。他引用IOSCO數據指出，過去十年間代幣化債券發行規模約100億美元，2025年3月代幣化上市股票約1,600萬美元，而全球股票市場市值約115兆美元。

他同時主張集中監管與精簡規則手冊，並表示MiCA審查「不能變成去監管化」，同時警告不要制定無人需要的規則。他舉出的過度監管例子並非加密貨幣。他說，第二版金融工具市場指令（MiFID II）在第2級與第3級規範下，附帶「263項額外法律文件」，並質疑投資人保護是否需要如此鉅細靡遺。

ESMA在3月也得出類似結論，其為期一年的諮詢發現，僅1%至10%的客戶會打開企業依規定製作的關鍵資訊文件。

BaFin已加快自身審核時程。股票公開說明書核准在加速程序下目前需六至八週，低於先前的約十至十二週；資產管理公司從註冊轉為完整許可的授權，過去需八至十二個月。