SEC對SQN Capital及執行長Silkowski提起訴訟，指控違反投資顧問法

美國證券交易委員會（SEC）已對SQN Capital Management LLC及其總裁、執行長兼合規長Jeremiah Silkowski提起訴訟。根據9月18日向紐約南區聯邦地方法院提交的訴狀，SEC指控這家註冊投資顧問公司及其高層長期違反《1940年投資顧問法》的反詐欺及其他條款。

訴狀指出，至少在2019年至2025年期間，Silkowski與SQN Capital多次違背其對所管理四檔投資基金的受託義務，包括SQN Alternative Investment Fund III L.P.、Alternative Investment Fund IV L.P.、SQN Portfolio Acquisition Company LLC及SQN Special Opportunity Fund, LLC。具體行為包括未遵守基金管理文件，以及浮報基金淨資產價值。

SEC表示，Silkowski與SQN Capital多年來未聘請會計師事務所對基金年度財務報表進行審計，甚至未編製符合一般公認會計原則（GAAP）的未經審計年度財務報表，而這些均是基金管理文件的要求。

此外，在相關期間內，基金唯一的資產估值僅由Silkowski一人完成，而非如他向投資人聲稱的由第三方估值顧問進行，且Silkowski大幅高估了這些價值。他未採取合理步驟應用公允價值原則，而是多年來保持淨資產價值不變，無論預計現金流量、市場狀況、資產實際表現，甚至資產是否仍持有。

Silkowski還多次就SQN Capital根據基金管理文件清算基金資產的進展誤導投資人。他多次在沒有合理依據的情況下聲稱清算過程即將完成，卻未披露市場狀況導致SQN Capital無法以他散布的高估價值出售基金資產，以及SQN Capital缺乏完成清算所需的資源。清算過程已遠超基金管理文件規定的清算期限，使投資人無限期陷入困境，無法取回資金。

Silkowski還向投資人做出毫無根據的陳述，稱SQN Capital即將完成資產出售，從而促進基金清算並向投資人進行分配。他知道自己向潛在買家出售基金組合的努力從未達成任何銷售合約、意向書甚至條款清單，但多年來仍持續錯誤地告訴投資人此類出售即將實現，清算過程很快會完成。同時，Silkowski向投資人散布高估的淨資產估值，從而掩蓋了其投資價值的下降。

SEC指出，SQN Capital和Silkowski屬於累犯。委員會曾兩次在和解行政程序中指控SQN Capital違反《投資顧問法》第206(4)-2條（託管規則）和第206(4)-7條（合規規則），分別在2020年和2023年。這兩次行動均源於SQN Capital未能向基金投資人提供經審計的財務報表。Silkowski在第二次程序中被指控協助、教唆並導致這些違規行為。儘管委員會已兩次命令其停止此類違規行為並支付巨額罰款，SQN Capital仍持續違反託管規則和合規規則，並得到Silkowski的協助和教唆。

SEC指控SQN Capital違反《投資顧問法》第206(1)、206(2)和206(4)條以及第206(4)-2和206(4)-7條規則。監管機構指控Silkowski違反《投資顧問法》第206(1)和206(2)條，並協助和教唆SQN Capital違反第206(4)條及第206(4)-2和206(4)-7條規則。

委員會尋求最終判決：(a) 永久禁止被告違反訴狀所指控的聯邦證券法律和規則；(b) 命令Silkowski根據《投資顧問法》第209(e)條支付民事罰款；(c) 任命接管人清算SQN Capital管理的基金資產並將收益分配給投資人；(d) 永久禁止Silkowski擔任或與投資顧問、經紀商或交易商有關聯，除非法院任命的接管人認為Silkowski有必要協助其有序清算基金並配合接管人履行法院命令的職責；以及 (e) 法院認為公正適當的其他救濟。