有聲文章：聖文森FSA出大招，整治匯商還是情勢所迫？

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多年以來，聖文森及格瑞那丁（下文簡稱為聖文森）這個位於加勒比海的島國就一直因其極低的企業門檻註冊要求廣受金融機構歡迎。不少匯市經紀商都通過該國的監管機構——金融服務管理局（SVG FSA）——進行了企業註冊。

然而2023年1月初，聖文森的FSA發布了一項重磅消息。在一份名為《對從事外匯業務活動的商業公司（BC）和有限責任公司（LLC）的要求》的通知中，當局明確說明要求所有希望在該國註冊且未來從事貨幣交易的公司提供其計劃展業所在司法管轄區的必要許可證副本；以及，已在FSA處註冊且目前正在從事貨幣交易服務相關的公司有45天的「過渡期」（截至2023年3月10日）向FSA提供其目前展業司法管轄區的必要許可證副本。

通知還提到，如未能按期提交，將按照《金融服務管理局法案》實施制裁。

貨幣對活動在聖文森及格瑞那丁不受FSA監管

首先，我們要明白一個事實，聖文森境內理論上並沒有匯市活動。所以，事實上並不存在所謂聖文森FSA頒發的匯市經紀商牌照，所有的FSA牌照均為企業註冊認證。

FSA成立於2012年，時間並不長。彼時的聖文森當局想要通過發展離岸金融推動經濟發展，所以便成了該監管機構。按照《法案》規定，FSA的目的是監管在聖文森境內的非銀行等金融業實體。但FSA不頒發任何涉及貨幣交易、經紀或二元期權交易業務牌照。不過，該機構也未禁止在其註冊的國際商業公司（IBC）開展上述業務，而在該國註冊的很大一部分金融機構目前正在從事的又偏偏是上述業務。

另一方面，獲取SVG FSA的牌照要求又十分簡單。一般而言，企業無需提供商業計劃，無需背景核查，無需在聖文森設立辦事處，初始資金要求低，所以廣受各行各業歡迎，特別是對於初創經紀商而言，十分友好。

但與此同時，行業內別有用心的人群也會利用FSA的牌照，獲取合法身份（但若一家經紀商在僅持有FSA牌照的情況下，實際上其提供的貨幣交易服務的資金出入是未受監管的），騙取投資者信任實施騙局，或是提供未受監管的、極其糟糕的交易體驗。

FSA此次搬出大招的目的何在？

按照FSA《通知》的說法，此次監管變更是因為對匯商和離岸券商欺詐投訴增多，且該趨勢會破壞聖文森及格瑞那丁作為國際金融中心的聲譽。其實FSA網站一直以來都在首頁有提醒（如下圖）。2022年2月的時候，他們也在網站上表示「雖無法律禁止開展貨幣交易，仍希望適當時候要求相關企業獲得許可，以在其展業區域適當開展業務。」看來，「適當時候」就是現在了。

（重要通知：請知悉，貨幣對經紀活動在聖文森及格瑞那丁不受監管）

因此，有行業人士認為，FSA此次動作的最終目的，就是想要在其名下註冊的從事貨幣交易的公司都來自擁有嚴格牌照監管的地區，以恢復其機構聲譽。但是，又有不少人在解讀《通知》後，認為此次的牌照要求過於嚴苛，並懷疑能否真正執行到位，是否預留了暗箱操作的空間，從而讓某些擁有自由裁量權的關鍵人士中飽私囊？

舉例來說，45天的過渡期去獲取一張匯商牌照，雖說並非不可能，但難度極高。以英國FCA牌照為例，獲得授權大約需要6-12個月。具體取決於主要的FCA申請表和支持文件（包括商業計劃和財務預測）的整理速度以及等到FCA官員來受理申請所需的時間。

而目前，Fazzaco觀察到有多家B2B合規公司表示可以為存在SVG FSA牌照要求問題的經紀商提供申牌服務，以確保在《通知》規定的截止日期前完成申牌，避免遭致制裁。

某合規公司表示可提供解決方案

小小一張SVG FSA牌照，為何招致諸多非議？

離岸監管並不是什麼新鮮的概念​。由於歐盟、澳大利亞、英國、美國等地區嚴格的貨幣監管政策，這幾年有越來越多的經紀商開始尋求離岸監管牌照，以享受稅務與監管的更大自由，提供更靈活的交易槓桿和豐富的交易產品。其實，從一方面來看，離岸監管不僅能讓更多的初創平台參與進市場，也能讓匯市交易更加多樣化和靈活。

但聖文森及格瑞那丁的FSA牌照和其他熱門離岸監管目的地不同（如塞席爾、模里西斯、萬那杜等），它不能真正監管到持牌經紀商的貨幣交易行為。正因為如此，近年來針對SVG FSA持牌匯商的客訴與指控與日俱增。不過，任何事情都要從兩方面來看，畢竟SVG FSA的確給了許許多多願意認真提供貨幣交易服務的經紀商開始的機會，所以不是持有SVG FSA牌照的經紀商不可靠，畢竟其中很多經紀商，如HYCM、Zenfinex、WeTrade等均同時持有英國FCA的貨幣許可，反倒是那些僅僅拿著一張SVG FSA牌照就從事不受監管交易服務的平台招來了諸多的非議。

那些無法按期完成要求的經紀商怎麼辦？

Fazzaco從FSA發布的相關資料解讀中，了解到對於無法按期提交所需資料的已註冊經紀商，將會根據《FSA法案》第1章第37（1）條的規定，以及聖國2018年修正版《國際商業公司法案》第172條（1）（a）（ii）之規定，註銷其公司註冊信息。

不過，FSA在資料中還提到，對於已經成立且展業的經紀商，如若無法如期提供展業區域所需許可，經紀商可在到期前先行向FSA提交一份申請，他們會根據具體情形酌情予以寬限過渡所需的時間。

雖然目前已經有許多合規技術公司開始趁著此次SVG FSA監管調整的機會，宣傳能為發愁的經紀商解決牌照問題。但本次事件最終的走向，仍然需要等到今年3月10日到期之後才能逐漸顯現。